百度闢謠“李彥宏小三”後，我深挖了一下（財報解讀誰是老大）

該謠言過於荒謬，搞得百度只能出來闢謠並且報警，也是情理之中。

但是細想這則謠言和這份闢謠，其實非常有趣。

01

這謠言裡最聳人聽聞的，就是“老闆娘約有（百分之）7的普通股和（百分之）十幾的優先股，投票權大於老闆”。

一個市值近千億美元的上市公司，投票權最多的不是最大股東的老闆，是老闆娘？這尼瑪還得了。好在這個事情很容易查證，因為相關細節，都會寫在財報裡。

百度的財報很好找，直接谷歌一下就能在百度的投資者關係官網找到。（百度搜“百度財報”，搜尋結果翻了幾頁都沒找到官網）

百度現在採用的是AB股制：

A類股和B類股兩種股票價格一樣

A類股可以公開交易，B類股不可以公開交易

B類股通常由企業創始團隊持有

持有人可以將B類股等額轉換成A類股

B類股有A類股的十倍投票權

最重要的其實就是B類股有A類股的十倍投票權這一項。

這種制度使得B類股的持有者，能在不佔據多數股權的情況下，依然保持對企業的絕對控制權。

而馬東敏持有的百度股票中的大頭，就是B類股。

02

開啟百度2017年度報告，直接拉到Share Ownership那一塊：

李彥宏本人共持有561萬股，佔16.1%。

一家叫作Handsome Reward Limited的公司持有549萬股，佔15.8% ，這裡的股權是B股。這是一家註冊在英屬維京群島的公司，由李彥宏個人完全擁有和控制。

兩個數字一合計我們可以得到，李彥宏持有12萬股A類股，和549萬股B類股。

馬東敏的股權沒有在表格裡面列出來，但是在下方的小字備註中，提到了（Melissa Ma）馬東敏持有151萬股B類股。

“…1,510,000 Class B Ordinary Shares owned by Melissa Ma, Mr. Li’s wife ……. of which Mr. Li disclaims beneficial ownership”

整個年報沒有提到馬東敏持有的A類股，所以我們可以認為其持有的A類股數量少到可以忽略。

根據財報披露的其它資訊，我們可以很容易算出A類股和B類股的投票權佔比：

可以看到，雖然A類股的數量是B類股的將近四倍之多，但是B類股卻佔據了72.3%的投票權。

那麼李彥宏和馬東敏各自的投票權就可以算出來了。

透過AB股的形式，

• 李彥宏持股16.1%，實際具有55.2%的投票權

• 馬東敏持股4.3%，實際具有15.2%的投票權

03

這麼看來，馬東敏雖然有很高的表決權，但是比李彥宏更高的說法，好像誇張了。

細心的讀者一定留意到了，年報在講述馬東敏的B類股的時候，註明瞭一句“…of which Mr. Li disclaims beneficial ownership”。

就是說李彥宏放棄了對馬東敏所持有的151萬股B類股的所有權。

這就意味著李持有的561萬股，是李和馬兩人的共同財產，雙方共同享有權益。而馬持有的151萬股是馬的個人財產。

如果在一個虛構的情況下，那啥和那啥突然那啥了，可能會出現這麼一種虛構的局面：

• 李的投票權變成了55.2%的一半，也就是27.6%

• 馬的投票權包括了55.2%的一半，加上自己那份15.2%，總共42.8%

這種完全虛構的情況，就是謠言中所說的“老闆娘投票權大於老闆”。

但是基於這種完全虛構情況下的謠言，是不靠譜的，所以我對百度闢謠的態度是可以理解的。

04

出於好奇，我想基於沒有那啥的情況下，繼續討論一下。

既然李彥宏的561萬股是夫妻兩人的共同財產，那麼馬東敏在現在的情況下是否享有這561萬股所代表的一半的投票權呢？

基於這個問題，我專門諮詢了財經記者、審計師和瞭解中美兩國法律的律師。所有人的意見是統一的——不享有。這個事情可以從兩個角度來考慮：

第一個角度是實操的角度：

假如任何一個股東的配偶，都享有股東本人的一半的投票權，那是沒有實際操作性的，股東大會都沒法開了。

比如小銘正在以股東身份參加股東大會。會開到一半，小銘的老婆小天寶走進來，表示想要自己投出小銘的股權中屬於自己的那一半。

碰到這種事，董秘估計會罵一句mmp，然後拒絕小天寶的投票。

第二個角度則是比較複雜的法理角度：

股權作為一種特殊的財產權，除了具有股權收益這種財產性權益外，還具有知情權、投票權等和股東本人的社會屬性相關的權益。

根據《婚姻法》第17條規定，生產、經營收益屬於夫妻共同財產，代表著用於購買股權的原資本和股權帶來的財務收益，是屬於夫妻共同的。但是不代表股權附帶的其它權利是夫妻共同的。

同時，根據《婚姻法》司法解釋（二）第16條，假如小銘和小天寶夫婦，作為股權的共同出資人，使小銘獲得了股東身份，那麼非記名的小天寶，並不會自動獲得股東身份，而只是獲得了股權中的財產性權益。

如果小天寶要獲得小銘股權的其它股東權利，還需要根據《公司法》第72條規定，獲得股東半數以上的同意。 

05

其實百度闢謠的這則謠言中還有其它很多的破綻，比如謠言提到李彥宏和馬東敏生了四個女兒。這是完全經不起推敲的，稍微一查就知道李彥宏夫婦生了三個女兒和一個兒子。

所以大家下次看到這樣的謠言的時候，可以看得仔細一點，也可以深入考證一下，謠言就不會那麼輕易的被傳播了。

p.s. 同時也給這屆百度公關提個建議，下次闢謠的時候，不用把謠言的高畫質全文放出來。搞得本來不知道這個謠言的人現在也知道了。可謂殺敵一千，自損二百五。

參考文獻：

[1]呂宏慶.論股權的“夫妻共有”——兼論股權轉讓協議公證之審查標準與釋明[J].中國公證,2016(09):47-57.

[2]王建東,毛亞敏.離婚訴訟之公司股權分割問題探討——兼論“《婚姻法》司法解釋(二)”第16條之完善[J].法學,2007(05):136-141.

[3]王彬,周海博.夫妻共有股權分割制度探析[J].社會科學研究,2013(01):87-90.

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Q: 這回你知道百度誰說的算了吧？

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