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百度闢謠“李彥宏小三”後,我深挖了一下(財報解讀誰是老大)

導讀:百度高管陸奇突然辭職,百度市值兩天蒸發137億美元,相當於直接少掉一個愛奇藝,可謂史上最貴離職。

這之後,關於百度的謠言四起。

最過分的謠言是一個微信截圖,該謠言講到了“李彥宏小三”、“子女爭權”、“妻子馬東敏投票權高過李彥宏”等等。

作者 / 來源:謝熊貓君(ID:mrxiexiongmao)

該謠言過於荒謬,搞得百度只能出來闢謠並且報警,也是情理之中。

但是細想這則謠言和這份闢謠,其實非常有趣。

01

這謠言里最聳人聽聞的,就是“老闆娘約有(百分之)7的普通股和(百分之)十幾的優先股,投票權大於老闆”

一個市值近千億美元的上市公司,投票權最多的不是最大股東的老闆,是老闆娘?這尼瑪還得了。好在這個事情很容易查證,因為相關細節,都會寫在財報里。

百度的財報很好找,直接谷歌一下就能在百度的投資者關係官網找到。(百度搜“百度財報”,搜索結果翻了幾頁都沒找到官網)

百度現在採用的是AB股制:

A類股和B類股兩種股票價格一樣

A類股可以公開交易,B類股不可以公開交易

B類股通常由企業創始團隊持有

持有人可以將B類股等額轉換成A類股

B類股有A類股的十倍投票權

最重要的其實就是B類股有A類股的十倍投票權這一項。

這種制度使得B類股的持有者,能在不占據多數股權的情況下,依然保持對企業的絕對控制權。

而馬東敏持有的百度股票中的大頭,就是B類股。

02

打開百度2017年度報告,直接拉到Share Ownership那一塊:

李彥宏本人共持有561萬股,占16.1%。

一家叫作Handsome Reward Limited的公司持有549萬股,占15.8% ,這裡的股權是B股。這是一家註冊在英屬維京群島的公司,由李彥宏個人完全擁有和控制。

兩個數字一合計我們可以得到,李彥宏持有12萬股A類股,和549萬股B類股。

馬東敏的股權沒有在表格裡面列出來,但是在下方的小字備註中,提到了(Melissa Ma)馬東敏持有151萬股B類股

“…1,510,000 Class B Ordinary Shares owned by Melissa Ma, Mr. Li’s wife ……. of which Mr. Li disclaims beneficial ownership”

整個年報沒有提到馬東敏持有的A類股,所以我們可以認為其持有的A類股數量少到可以忽略。

根據財報披露的其它信息,我們可以很容易算出A類股和B類股的投票權占比:

可以看到,雖然A類股的數量是B類股的將近四倍之多,但是B類股卻占據了72.3%的投票權。

那麼李彥宏和馬東敏各自的投票權就可以算出來了。

通過AB股的形式,

  • 李彥宏持股16.1%,實際具有55.2%的投票權

  • 馬東敏持股4.3%,實際具有15.2%的投票權

03

這麼看來,馬東敏雖然有很高的表決權,但是比李彥宏更高的說法,好像誇張了。

細心的讀者一定留意到了,年報在講述馬東敏的B類股的時候,註明瞭一句“…of which Mr. Li disclaims beneficial ownership”。


就是說李彥宏放棄了對馬東敏所持有的151萬股B類股的所有權。

這就意味著李持有的561萬股,是李和馬兩人的共同財產,雙方共同享有權益。而馬持有的151萬股是馬的個人財產

如果在一個虛構的情況下,那啥和那啥突然那啥了,可能會出現這麼一種虛構的局面

  • 李的投票權變成了55.2%的一半,也就是27.6%

  • 馬的投票權包括了55.2%的一半,加上自己那份15.2%,總共42.8%

這種完全虛構的情況,就是謠言中所說的“老闆娘投票權大於老闆”。

但是基於這種完全虛構情況下的謠言,是不靠譜的,所以我對百度闢謠的態度是可以理解的。

04

出於好奇,我想基於沒有那啥的情況下,繼續討論一下。

既然李彥宏的561萬股是夫妻兩人的共同財產,那麼馬東敏在現在的情況下是否享有這561萬股所代表的一半的投票權呢?

基於這個問題,我專門咨詢了財經記者、審計師和瞭解中美兩國法律的律師。所有人的意見是統一的——不享有。這個事情可以從兩個角度來考慮:

第一個角度是實操的角度:

假如任何一個股東的配偶,都享有股東本人的一半的投票權,那是沒有實際操作性的,股東大會都沒法開了。

比如小銘正在以股東身份參加股東大會。會開到一半,小銘的老婆小天寶走進來,表示想要自己投出小銘的股權中屬於自己的那一半。

碰到這種事,董秘估計會罵一句mmp,然後拒絕小天寶的投票。

第二個角度則是比較複雜的法理角度:

股權作為一種特殊的財產權,除了具有股權收益這種財產性權益外,還具有知情權、投票權等和股東本人的社會屬性相關的權益。

根據《婚姻法》第17條規定,生產、經營收益屬於夫妻共同財產,代表著用於購買股權的原資本和股權帶來的財務收益,是屬於夫妻共同的。但是不代表股權附帶的其它權利是夫妻共同的。

同時,根據《婚姻法》司法解釋(二)第16條,假如小銘和小天寶夫婦,作為股權的共同出資人,使小銘獲得了股東身份,那麼非記名的小天寶,並不會自動獲得股東身份,而只是獲得了股權中的財產性權益。

如果小天寶要獲得小銘股權的其它股東權利,還需要根據《公司法》第72條規定,獲得股東半數以上的同意。 

05

其實百度闢謠的這則謠言中還有其它很多的破綻,比如謠言提到李彥宏和馬東敏生了四個女兒。這是完全經不起推敲的,稍微一查就知道李彥宏夫婦生了三個女兒和一個兒子。

所以大家下次看到這樣的謠言的時候,可以看得仔細一點,也可以深入考證一下,謠言就不會那麼輕易的被傳播了。

p.s. 同時也給這屆百度公關提個建議,下次闢謠的時候,不用把謠言的高清全文放出來。搞得本來不知道這個謠言的人現在也知道了。可謂殺敵一千,自損二百五。

參考文獻:

[1]呂宏慶.論股權的“夫妻共有”——兼論股權轉讓協議公證之審查標準與釋明[J].中國公證,2016(09):47-57.

[2]王建東,毛亞敏.離婚訴訟之公司股權分割問題探討——兼論“《婚姻法》司法解釋(二)”第16條之完善[J].法學,2007(05):136-141.

[3]王彬,周海博.夫妻共有股權分割制度探析[J].社會科學研究,2013(01):87-90.

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